M&Aとは何か?わかりやすく説明します!メリットは?

M&Aは複数の企業がお互いの利益のために協力するために行われるものです。業務提携、資本提携、分割、買収の5つの形態があります。それぞれの形態で異なるメリット・デメリットがあり、目的によって使い分けられます。2016年10月26日、コカ・コーラ社とキリンホールディングスは清涼飲料事業での資本提携に向けて協議を進めていると発表しました。資本提携や業務提携といった言葉はよくニュースなどで見かけます。この記事では、M&Aの定義、業務提携や資本提携、分割、買収の意味やメリット・デメリットについてまとめました。

M&Aとは?

M&A

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M&A

「Mergers and Acquisitions」の略で、「合併と買収」という意味。

広義的には複数の会社が一つの目標に向けて協力することを意味。

狭義的なM&Aは、複数の会社が1つになる合併や、ある会社が他の会社を買い取る買収といった経営統合のみを指します。

ただ一般的には以下の表のように提携を含める広義の意味で使用されます。

【M&Aの分類】

形態 資本移動 名称 内容
提携 なし 業務提携 技術提携、生産提携、販売提携
あり 資本提携 資本参加、相互保有
経営統合 分割 新設分割、吸収分割
買収 事業譲渡、株式所得
合併 新設合併、吸収合併

表の下に行くほど会社間の結びつきがより堅固なものとなります。

M&Aが行われる主な理由は「事業の拡大・縮小のため」です。

効率的な資源の利用を目的としています。

近年、M&Aの種類も豊富になったこともあり日本でもM&Aの利用が活発になってきています。

 

業務提携

業務提携とは互いの利益のためにノウハウや技術を共有して特定の分野で協力することです。

英語では「Alience(アライアンス)」と呼ばれます。業務提携は以下の3つの形態に分類できます。

  • 技術提携
  • 生産提携
  • 販売提携

技術提供は、既存の技術を提供したり、複数の技術や人材を持ち寄ることで開発を効率化する共同開発を行うことができます。

生産提携では、需要に生産が追いつかない時に他の企業に生産を委託したり共同で資材を調達することで相互に利益を得ることが可能となります。

販売提携では、新しい分野での商品開発を行った会社が提携パートナーの販売ルートやノウハウを利用して販売を委託することで相互に利益を得られます。

 

資本提携

資本提携とはお互いが独立しながらも相手方の株式を持ち関係を強化していくことです。

英語では「Capital tie-up(キャピタル・タイアップ)」と呼ばれます。

経営支配権を持たない10%程度の株を保有するのが一般的です。

業務提携との違いはお金を出しているかどうかで、相手の利益は自分の利益に繋がることから関係がより堅固なものとなります。

資本提携は次の2つの形態に分類されます。

  • 資本参加(一方の企業が株式を保有)
  • 相互保有(双方の企業が株式を保有)

 

分割

分割とは事業に関して有する権利義務を、新たに設立する会社か相手の会社に承継させることです。

英語では「company splite(カンパニー・スプリッド)と呼ばれます。

分割は次の2つの形態に分類できます。

  • 新設分割(両方の会社の事業を新しい会社に引き継がせる)
  • 吸収分割(一方の会社の事業を相手の会社に聴き継がせる)

 

買収

買収とは一方の会社がもう一方の会社の経営権を買い取ることです。

買い取られた会社はそのまま存続します。

英語では「Acquisitions(アクイジション)」と呼ばれます。中小企業の経営統合ではよく利用されます。

買収は次の2つの形態に分類されます。

  • 事業譲渡(会社の一部の事業を譲渡)
  • 株式取得(被買収会社の株式を買い取ることで経営権を得る)

事業譲渡では対価を相手企業に払うことで事業部門を個別に買収します。

一方で株式取得は議決権の3分の1以上の株式を取得することで会社の所有権をまるごと獲得します。

 

合併

合併とは複数の会社が一つの会社になるこです。

合併に参加した会社は消滅します。

英語では「Mergers(マージャーズ)と呼ばれます。

合併は次の2つの形態に分類されます

  • 新設合併(合併に参加した全ての会社が消滅)
  • 吸収合併(合併に参加した1社を除いて他の会社が消滅)

新設合併は煩雑な手続きが必要なため、グループ内事業の整理統合を目的とした企業再編を除いてあまり見られません。

一般的には吸収合併のほうが主流です。

 

業務提携のメリットやデメリットは?例は?

M&A

業務提携では互いに独立性が保つことができ、いつでも関係の解消が可能です。

さらに似たような事業部門があれば経費削減できます。

一方で結びつきが弱いことから経営危機に陥っても支援をしてもらえない可能性が高いです。

またどの会社が責任を負うのか不明瞭になる場合もあります。

業務提携はM&Aの中でも特に弱い関係であるため、協力の度合いに限界があるといえます。

各形態におけるメリットやデメリットは以下のとおりです。

 

技術提携

【メリット】

  • 各社の技術を合わせることで新しい技術を生み出す可能性が上昇
  • 既存の技術を提供し合うことで開発のスピードが上昇
  • 複数の企業が資金を出し合うことで開発リスクが分散

【デメリット】

  • 自社ノウハウといった情報の外部流出リスクが上昇
  • 提携が解消された場合に開発が無駄になる場合あり

技術提携は開発に費やす資源の効率化を図ることができます。

ただ両会社の関係が薄い分、開発の技術を共有するリスクがあるといえます。

 

生産提携

【メリット】

  • 委託側は売上高を上げることが可能
  • 受託側は設備稼働率をあげることが可能

【デメリット】

  • 品質の管理が難しく、製造仕様書などで詳しく指示を出す必要あり
  • 管理に失敗した場合、委託側のブランドの信用が失墜

生産提携をすることで、より多くの商品を同じ時間で生産し利益を高めることができます。

ただ会社間のコミュニケーションにコストがかかります。

 

販売提携

【メリット】

  • 相互の会社が不足部分を補完し合うことで販売上のメリットを享受

【デメリット】

  • 今までと異なる販売チャネルであるためアフターサービスの精度が落ちる可能性あり

日本には技術力や商品力が強くとも販売力が弱い企業が沢山あります。販売提携を行うことでパートナー企業の販売力を活用できます。

一方で販売力の強い企業は商品開発や新規事業進出のリスクを追わずに利益を得られます。

ただ、問題が起きた際、どちらの会社に責任の所在があるのかを突き詰めるのかが難しくなります。

事例①:ローソンとKDDI

2012年2月29日、ローソンとKDDIはWi-Fiスポットを中心とした業務提携を行いました。

ローソンがサービスの向上を、KDDIが販売チャネルを確保するという販売提携の一種であったといえます。

 

資本提携のメリットやデメリットは?例は?

M&A

資本提携では、相手側の株式を一定数以上を持つことで単なる業務提携 に比べて強い関係を作ることができます。

経営の参画や組織の整備、財務面で支援してもらうなど経営統合に近い効果が得られます。

【メリット】

  • 資本を受け入れる側は、資本金を増加させて財務体制を強化
  • 資本を投入する側は、他の会社よりも有利な条件での取引や優先的な取引が可能
  • 相互の提携関係や取引関係を強める

【デメリット】

  • 資本投入企業による経営参画で、資本を受ける側の機動的な経営が損なわれる可能性
  • 資本を投入する側はIFRS対応や内部東征の負担が増加
  • 機密情報の漏洩のリスクが増加

資本提携では、どの程度の資本を提携するかによって経営権が異なることから、出資比率によってメリットとデメリットの程度が変化します。

そのため、どの程度の出資比率とするかを明確にすることが重要になります。

 

事例②:任天堂とDeNA

2016年6月、老舗ゲーム会社の任天堂とスマホゲーム大手のDeNAが業務資本提携を行うと発表しました。

お互いに約220億円の株式を取得し、提携関係や取引関係を強めました。

業務提携として、DeNAは任天堂のブランドの利用したヒットタイトルの作成、任天堂はスマホゲーム市場への参入を果たしました。

この提携により2016年12月にスマートフォン向けアプリ「SUPERMARIO™ RUN」が配信される予定です。

 

分割のメリットやデメリットは?例は?

M&A

分割では相互の企業で経営の効率化が図れます。

分割した側はリソースの集中、分割した事業を受ける側は事業の拡大が可能です。

また、提携とは異なり責任の所在を明確にできます。

【メリット】

  • 債権者の同意が必要ないため、スピーディーなM&Aが可能
  • 包括的に承継を行うため、手続きが簡単
  • 吸収する側は事業領域の拡大や競争回避が可能

【デメリット】

  • 税務の手続きが煩雑
  • 計上されていない債務も引き継がれるリスクが高い
  • 従業員のやる気が削がれる恐れがある

分割は手間を省けるため事業移転がスピーディーにできます。

その分、継承後に問題が発生するリスクが事業継承と比較して多いです。

 

事例③:NECとレノボ

2011年7月、NECがPC部門を分離し、レノボと合弁会社「Lenovo NEC Holding B.V.」を発足させました。

統合を果たしたことで、レノボと主要部材の調達を一本化し製造コストの低減を果たしました。

 

買収のメリットやデメリットは?例は?

M&A

買収では既存の商品・サービスの拡充や新規分野への進出、グループ全体の再編がスピーディにできるというメリットがあります。

さらに規模の経済性からコストを削減できます。

ただ、買収する側は対価として現金を支払う必要性があるため資金負担が重くなります。

相手の会社を過大評価してしまう可能性が高く、予想よりも成果が上がらないこともあります。

事業譲渡

【メリット】

  • 個別に事業を継承するため、必要な資産だけを引き継ぐことが可能
  • 簿外債務を引き継ぐリスクを抑える

【デメリット】

  • 債権者の同意などが煩雑であり、手続きに時間がかかる
  • 従業員の再雇用はスムーズに進みにくい
  • 消費税が課される

事業譲渡ではリスクを抑えることができる一方で、手続きは煩雑になりがちです。

そのためか、2013年では株式取得の件数の3分の1程度しか行われていません。

 

株式取得

【メリット】

  • 買収する株式の割合は自由です

【デメリット】

  • 引き継ぐ範囲を限定できず、相手企業の全てを引き継ぐ必要性
  • 計上されていない債務を引き継ぐ恐れ

比較的手続きが簡単で、取得する株式の割合に融通がきくことから自由度が高いM&Aです。

日本総合研究所によると、2002年から最も多く行われている形態です。

近年は毎年1000件前後と全M&Aの約半分程度の割合で行われています。

 

事例④:楽天とイーバンク銀行

2009年に楽天は出資比率が約50%にとなり、イーバンク銀行を連結子会社化しました。

その後、楽天銀行に名称を変えて、楽天のサービスを拡充しました。

なお、2010年10月に楽天銀行は楽天の完全子会社になりました。

 

合併のメリットやデメリットは?例は?

M&A

合併では、複数の企業が1つになるためM&Aの効果が早く現れます。

コストを共有することで、費用の削減やリスクへの対応力も高まります。

【メリット】

  • 現金の準備が不要のため、資金負担がない
  • 責任の所在が明確

【デメリット】

  • 企業体質や社風の違いによる現場の混乱する恐れ
  • 引き継ぐ範囲を限定できない

合併は企業間の結びつきが最も強いM&Aです。

逆を言えば、合併はM&Aのなかでも条件が厳しいものです。

そのため、日本総合研究所によると2002年以降では一番行われることが少なかったM&Aです。

 

事例⑤:ファミリーマートとサークルKサンクス

2016年9月1日、ファミリーマートがサークルKサンクスを吸収合併しました。

このことによりファミリーマートの店舗数はローソンを抜いてコンビニエンスストア業界第2位になりました。

 

目的に応じたM&A

M&A

近年の日本では目的に合わせて様々な形態のM&Aが行われています。

それぞれの形態ごとにメリットとデメリットがあり、目的に合うM&Aが行われることで国内および海外での競争力をつけることができます。

グローバル化が進み市場の競争が激しくなっていくことが予想されるため、今後もM&Aは増加していくと考えられます。

 

また、M&Aの増加によって、働く人にとっても変化が求められています。

  • グローバルに通用するかどうか
  • 環境の変化に対応できるか(いつ環境が変わるかわからないので)

などのポイントも重要になってきます。

M&Aを遠くに感じているにとっても、それは対岸の火事ではありません。M&Aの知識を通して一度ご自身のキャリアについても考えてみることをおすすめします。

 

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